融易盈 「e公司观察」先收购近30%再要约收购 该并购模式缘何蔚然成风

长龄液压2月3日公告，公司新实控人核芯破浪一方，对全体股东发起要约收购，计划以每股35.82元收购12%股权，而2月2日公司收盘价为79元/股。

不过无需担忧，早在核芯破浪收购实控权时，便已与原实控人一方签订协议，约定对方需按照35.82元/股的价格履行要约收购相关义务。

类似案例并不少见：锋龙股份的收购方优必选以17.72元/股的价格，从原控股股东处受让29.99%股份，斥资约11.61亿元，成为公司单一最大股东；随后，优必选拟以相同要约价17.72元/股收购13.02%股份，预计斥资约5.04亿元，交易完成后合计持股比例将达43.01%。上纬新材的并购方智元恒岳等主体，通过协议转让方式受让29.99%股份后，智元恒岳进一步发起要约收购，收购37%股份；原大股东以所持1.36亿股预受要约，以此保障收购顺利完成。

嘉美包装的收购方逐越鸿智，以4.45元/股受让29.90%股份，锁定核心控制权且未触发全面要约，随后拟以相同要约价4.45元/股收购25%股份，交易完成后卓悦宏志合计持股将达54.90%，实现绝对控股。

多瑞医药的收购方王庆太等人，以32.064元/股受让29.60%股份，成为公司实控人，未触发全面要约；后续拟以32.07元/股收购24.30%股份，原控股股东承诺将1944万股申报预受要约，两步交易完成后，收购方合计持股将达53.90%，实现绝对控股。此外，胜通能源等企业的并购也采用了类似模式。

这些案例的核心逻辑高度一致：先以接近30%的比例协议受让实控人或大股东股权，规避全面要约义务；再通过部分要约进一步增持，最终实现控股或巩固控制权，同时借助原股东预受承诺等安排，保障要约收购成功率。

并购交易中，一旦牵涉要约收购，所需周期通常较长，且面临的不可测因素较多，因此多数并购会尽量避免触发要约收购。但上述案例中，并购方设计了更为巧妙的方案，既推动并购交易快速推进，又能确保要约收购顺利落地。

由于并购方具备较强实力，或能为上市公司带来发展想象空间，方案宣布后这些上市公司股价往往会出现不菲涨幅；等到发起要约收购时，其他中小股东通常不愿接受要约价格，进而使要约收购变相成为定向收购。

原上市公司实控人之所以愿意配合履行要约收购义务，实则是出于现实选择：若公司主业表现平平，股权转手难度较大，而有并购方愿意一次性接手高比例股权，对原实控人而言是难得的退出机遇。

不难发现，并购发起方所选标的普遍具备两个特征：一是主业表现一般，二是实控人一方持股比例较高。交易完成后，并购方能够持有较高比例股权，稳固控制权。

并购发起方原本无需通过要约收购，仅通过协议转让拿到控制权后，便可获得一个资本运作平台，为何仍要通过要约进一步增持？核心原因在于，这些并购发起方均实力雄厚，且对上市公司未来发展抱有充足信心；通过要约增持，既能将交易总成本锁定在可控区间，将自身利益最大化。

与之相对的是，另有一类并购模式：收购方仅受让少量股权，再通过接受原大股东的表决权委托，以较低资金代价获得上市公司控制权。这种模式下，新老股东难以形成合力，且双方股权比例差距不大，不少案例最终引发股东纠纷。

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